1997年 11月 19日 國 務 院 令 第 236號 發 布

　　第 一 章 總 則

　　第 二 章 設 立 登 記

　　第 三 章 變 更 登 記

　　第 四 章 注 銷 登 記

　　第 五 章 分 支 機 構 登 記

　　第 六 章 年 度 檢 驗 和 證 照 管 理

　　第 七 章 法 律 責 任

　　第 八 章 附 則

　　第 一 章 總 則

　　第 一 條 為 了 確 認 合 伙 企 業 的 經 營 資 格 ， 規 范 合 伙 企 業 登 記 行 為 ， 依 據 《 中 華 人 民 共 和 國 合 伙 企 業 法 》 (以 下 簡 稱 合 伙 企 業 法 )， 制 定 本 辦 法 。

　　第 二 條 合 伙 企 業 的 設 立 、 變 更 、 注 銷 ， 應 當 依 照 合 伙 企 業 法 和 本 辦 法 的 規 定 辦 理 企 業 登 記 。

　　第 三 條 合 伙 企 業 經 企 業 登 記 機 關 依 法 核 準 登 記 ， 領 取 營 業 執 照 后 ， 方 可 從 事 經 營 活 動 。

　　合 伙 企 業 應 當 在 企 業 登 記 機 關 核 準 的 登 記 事 項 內 依 法 從 事 經 營 活 動 。

　　第 四 條 工 商 行 政 管 理 機 關 是 合 伙 企 業 登 記 機 關 (以 下 簡 稱 企 業 登 記 機 關 )。

　　國 務 院 工 商 行 政 管 理 部 門 主 管 全 國 的 合 伙 企 業 登 記 工 作 。

　　市 、 縣 工 商 行 政 管 理 機 關 負 責 本 轄 區 內 的 合 伙 企 業 登 記 。

　　第 二 章 設 立 登 記

　　第 五 條 設 立 合 伙 企 業 ， 應 當 具 備 合 伙 企 業 法 第 八 條 規 定 的 條 件 。

　　第 六 條 設 立 合 伙 企 業 ， 應 當 由 全 體 合 伙 人 指 定 的 代 表 或 者 共 同 委 托 的 代 理 人 向 企 業 登 記 機 關 申 請 設 立 登 記 。

　　第 七 條 合 伙 企 業 的 登 記 事 項 應 當 包 括 ： 合 伙 企 業 的 名 稱 、 經 營 場 所 、 經 營 范 圍 、 經 營 方 式 和 合 伙 人 的 姓 名 及 住 所 、 出 資 額 及 出 資 方 式 。

　　合 伙 企 業 確 定 執 行 合 伙 企 業 事 務 的 合 伙 人 或 者 設 立 發 支 機 構 的 ， 登 記 事 項 還 應 當 包 括 執 行 合 伙 企 業 事 務 的 合 伙 人 或 者 分 支 機 構 的 情 況 。

　　第 八 條 申 請 設 立 合 伙 企 業 ， 應 當 向 企 業 登 記 機 關 提 交 下 列 文 件 ：

　　(一 )全 體 合 伙 人 簽 署 的 設 立 登 記 申 請 書 ；

　　(二 )全 體 合 伙 人 的 身 份 證 明 ；

　　(三 )全 體 合 伙 人 指 定 的 代 表 或 者 共 同 委 托 的 代 理 人 的 委 托 書 ；

　　(四 )合 伙 協 議 ；

　　(五 )出 資 權 屬 證 明 ；

　　(六 )經 營 場 所 證 明 ；

　　(七 )國 務 院 工 商 行 政 管 理 部 門 規 定 提 交 的 其 他 文 件 。

　　法 律 、 行 政 法 規 規 定 設 立 合 伙 企 業 須 報 經 審 批 的 ， 還 應 當 提 交 有 關 批 準 文 件 。 合 伙 協 議 約 定 或 者 全 體 合 伙 人 決 定 ， 委 托 一 名 或 者 數 名 合 伙 人 執 行 合 伙 企 業 事 務 的 ， 還 應 當 提 交 全 體 合 伙 人 的 委 托 書 。

　　第 九 條 企 業 登 記 機 關 應 當 自 收 到 申 請 人 依 照 本 辦 法 第 八 條 規 定 提 交 的 全 部 文 件 之 日 起 30日 內 ， 作 出 核 準 登 記 或 者 不 予 登 記 的 決 定 。

　　第 十 條 合 為 企 業 的 營 業 執 照 簽 發 之 日 ， 為 合 伙 企 業 的 成 立 日 期 。

　　第 三 章 變 更 登 記

　　第 十 一 條 合 伙 企 業 登 記 事 項 發 生 變 更 ， 應 當 于 作 出 變 更 決 定 或 者 變 更 事 由 發 生 之 日 起 15日 內 ， 向 原 企 業 登 記 機 關 申 請 變 更 登 記 。

　　第 十 二 條 合 伙 企 業 申 請 變 更 登 記 ， 應 當 向 原 企 業 登 記 機 關 提 交 下 列 文 件 ：

　　(一 )變 更 登 記 申 請 書 ；

　　(二 )全 體 合 伙 人 簽 署 的 變 更 決 定 書 或 者 變 更 事 由 發 生 的 證 明 文 件 ；

　　(三 )國 務 院 工 商 行 政 管 理 部 門 規 定 提 交 的 其 他 文 件 。

　　法 律 、 行 政 法 規 規 定 變 更 事 項 須 報 經 審 批 的 ， 還 應 當 提 交 有 關 批 準 文 件 。

　　第 十 三 條 企 業 登 記 機 關 應 當 自 收 到 符 合 本 辦 法 第 十 二 條 規 定 的 全 部 文 件 之 日 起 30日 內 ， 作 出 核 準 變 更 登 記 或 者 不 予 變 更 登 記 的 決 定 。

　　合 伙 企 業 變 更 登 記 事 項 涉 及 營 業 執 照 變 更 的 ， 企 業 登 記 機 關 應 當 換 發 營 業 執 照 。

　　第 四 章 注 銷 登 記

　　第 十 四 條 合 伙 企 業 依 照 合 伙 企 業 法 第 五 十 七 條 規 定 解 散 的 ， 應 當 自 清 算 結 束 之 日 起 15日 內 ， 向 原 企 業 登 記 機 關 辦 理 注 銷 登 記 。

　　第 十 五 條 合 伙 企 業 辦 理 注 銷 登 記 ， 應 當 提 交 下 列 文 件 ：

　　(一 )全 體 合 伙 人 簽 署 的 注 銷 登 記 申 請 書 ；

　　(二 )全 體 合 伙 人 簽 署 的 清 算 報 告 ；

　　(三 )國 務 院 工 商 行 政 管 理 部 門 規 定 提 交 的 其 他 文 件 ；

　　合 伙 企 業 辦 理 注 銷 登 記 時 ， 應 當 繳 回 營 業 執 照 。

　　第 十 六 條 經 企 業 登 記 機 關 注 銷 登 記 ， 合 伙 企 業 終 止 。

　　第 五 章 分 支 機 構 登 記

　　第 十 七 條 合 伙 企 業 設 立 分 支 機 構 ， 應 當 向 分 支 機 構 所 在 地 的 企 業 登 記 機 關 申 請 設 立 登 記 。

　　第 十 八 條 分 支 機 構 的 登 記 事 項 應 當 包 括 ： 分 支 機 構 的 名 稱 、 經 營 場 所 、 經 營 范 圍 、 經 營 方 式 和 分 支 機 構 負 責 人 的 姓 名 及 住 所 。

　　分 支 機 構 的 經 營 范 圍 和 經 營 方 式 不 得 超 出 合 伙 企 業 的 經 營 范 圍 和 經 營 方 式 。

　　第 十 九 條 合 伙 企 業 設 立 分 支 機 構 ， 應 當 向 企 業 登 記 機 關 提 交 下 列 文 件 ：

　　(一 )分 支 機 構 設 立 登 記 申 請 書 ；

　　(二 )全 體 合 伙 人 簽 署 的 設 立 分 支 機 構 的 決 定 書 ；

　　(三 )企 業 登 記 機 關 加 蓋 印 章 的 合 伙 企 業 營 業 執 照 復 印 件 ；

　　(四 )全 體 合 伙 人 委 派 執 行 分 支 機 構 事 務 負 責 人 的 委 托 書 及 其 身 份 證 明 ；

　　(五 )經 營 場 所 證 明 ；

　　(六 )國 務 院 工 商 行 政 管 理 部 門 規 定 提 交 的 其 他 文 件 。

　　法 律 、 行 政 法 規 規 定 合 伙 企 業 設 立 分 支 機 構 須 報 經 審 批 的 ， 還 應 當 提 交 有 關 批 準 文 件 。

　　第 二 十 條 合 伙 企 業 申 請 分 支 機 構 變 更 登 記 或 者 注 銷 登 記 ， 比 照 本 辦 法 關 于 合 伙 企 業 變 更 登 記 、 注 銷 登 記 的 規 定 辦 理 。

　　第 六 章 年 度 檢 驗 和 證 照 管 理

　　第 二 十 一 條 合 伙 企 業 應 當 按 照 企 業 登 記 機 關 的 要 求 ， 在 規 定 的 時 間 內 提 交 年 度 檢 驗 報 告 書 等 文 件 ， 接 受 年 度 檢 驗 。

　　第 二 十 二 條 企 業 登 記 機 關 對 合 伙 企 業 提 交 的 年 度 檢 驗 文 件 進 行 審 查 ， 以 確 認 其 繼 續 經 營 的 資 格 。

　　第 二 十 三 條 合 伙 企 業 的 營 業 執 照 分 為 正 本 和 副 本 ， 正 本 和 副 本 具 有 同 等 法 律 效 力 。

　　合 伙 企 業 根 據 業 務 需 要 ， 可 以 向 企 業 登 記 機 關 申 請 核 發 若 干 營 業 執 照 副 本 。

　　合 伙 企 業 應 當 將 營 業 執 照 正 本 置 放 在 經 營 場 所 的 醒 目 位 置 。

　　第 二 十 四 條 任 何 單 位 和 個 人 不 得 偽 造 、 涂 改 、 出 售 、 出 租 、 出 借 或 者 以 其 他 方 式 轉 讓 營 業 執 照 。

　　合 伙 企 業 營 業 執 照 遺 失 或 者 毀 損 的 ， 應 當 在 企 業 登 記 機 關 指 定 的 報 刊 上 聲 明 作 廢 ， 并 向 企 業 登 記 機 關 申 請 補 領 或 者 更 換 。

　　第 二 十 五 條 合 伙 企 業 營 業 執 照 的 正 本 和 副 本 樣 式 ， 由 國 務 院 工 商 行 政 管 理 部 門 制 定 。

　　第 七 章 法 律 責 任

　　第 二 十 六 條 未 經 企 業 登 記 機 關 依 法 核 準 登 記 并 領 取 營 業 執 照 ， 以 合 伙 企 業 名 義 從 事 經 營 活 動 的 ， 由 企 業 登 記 機 關 責 令 停 止 經 營 活 動 ， 可 以 處 5 000元 以 下 的 罰 款 。

　　第 二 十 七 條 辦 理 合 伙 企 業 登 記 時 ， 提 交 虛 假 文 件 或 者 采 取 其 他 欺 騙 手 段 ， 取 得 合 伙 企 業 登 記 的 ， 由 企 業 登 記 機 關 責 令 改 正 ， 可 以 處 5 000元 以 下 的 罰 款 ； 情 節 嚴 重 的 ， 撤 銷 企 業 登 記 ， 吊 銷 營 業 執 照 。

　　第 二 十 八 條 合 伙 企 業 登 記 事 項 發 生 變 更 ， 未 依 照 本 辦 法 規 定 辦 理 變 更 登 記 的 ， 由 企 業 登 記 機 關 責 令 限 期 改 正 ； 逾 期 仍 不 辦 理 變 更 登 記 的 ， 處 2 000元 以 下 的 罰 款 。

　　第 二 十 九 條 合 伙 企 業 的 清 算 人 不 向 企 業 登 記 機 關 報 送 清 算 報 告 ， 或 者 報 送 的 清 算 報 告 隱 瞞 重 要 事 實 或 者 有 重 大 遺 漏 的 ， 由 企 業 登 記 機 關 責 令 改 正 。

　　第 三 十 條 合 伙 企 業 解 散 并 清 算 結 束 后 ， 不 辦 理 注 銷 登 記 的 ， 由 企 業 登 記 機 關 吊 銷 營 業 執 照 。

　　第 三 十 一 條 合 伙 企 業 不 依 照 本 辦 法 的 規 定 接 受 年 度 檢 驗 的 ， 由 企 業 登 記 機 關 責 令 限 期 接 受 年 度 檢 驗 ， 可 以 處 3 000元 以 下 的 罰 款 ； 逾 期 仍 不 接 受 年 度 檢 驗 的 ， 撤 銷 企 業 登 記 ， 吊 銷 營 業 執 照 。

　　第 三 十 二 條 合 伙 企 業 在 年 度 檢 驗 中 ， 隱 瞞 真 實 情 況 ， 弄 虛 作 假 的 ， 由 企 業 登 記 機 關 責 令 改 正 ， 可 以 處 3 000元 以 下 的 罰 款 。

　　第 三 十 三 條 合 伙 企 業 未 將 其 營 業 執 照 正 本 置 放 于 經 營 場 所 醒 目 位 置 的 ， 由 企 業 登 記 機 關 責 令 限 期 改 正 。

　　第 三 十 四 條 合 伙 企 業 出 租 、 出 借 或 者 以 其 他 方 式 轉 讓 營 業 執 照 的 ， 由 企 業 登 記 機 關 責 令 改 正 ， 可 以 處 5 000元 以 下 的 罰 款 ； 情 節 嚴 重 的 ， 撤 銷 企 業 登 記 ， 吊 銷 營 業 執 照 。

　　承 租 、 承 借 或 者 以 其 他 方 式 受 讓 營 業 執 照 從 事 經 營 活 動 的 ， 由 企 業 登 記 機 關 責 令 停 止 經 營 活 動 ， 可 以 處 5 000元 以 下 的 罰 款 。

　　第 三 十 五 條 企 業 登 記 機 關 的 工 作 人 員 濫 用 職 權 、 徇 私 舞 弊 、 收 受 賄 賂 、 侵 害 合 伙 企 業 合 法 權 益 ， 構 成 犯 罪 的 ， 依 法 追 究 刑 事 責 任 ； 尚 不 構 成 犯 罪 的 ， 依 法 給 予 行 政 處 分 。

　　第 八 章 附 則

　　第 三 十 六 條 本 辦 法 自 發 布 之 日 起 施 行 。